Cómo cerrar una Sociedad Limitada en Andalucía: guía completa 2026
Hay una creencia muy extendida entre los empresarios que puede costarles muy cara: pensar que basta con dejar de facturar para cerrar una empresa. No es así. En España, y especialmente en Andalucía, una Sociedad Limitada que cesa su actividad pero no se disuelve y extingue formalmente sigue acumulando obligaciones, sanciones y, lo más grave, puede convertir a su administrador en responsable personal de las deudas de la sociedad con su propio patrimonio.
En esta guía, elaborada por el equipo fiscal de LibreTax con 25 años de experiencia en el mercado andaluz, te explicamos el proceso completo: las tres fases legales del cierre, los impuestos que pagarás, los costes reales en 2026, las particularidades de Andalucía y el error más caro que cometen los empresarios al abandonar su sociedad sin cerrarla formalmente.
Antes de empezar: Si tu sociedad tiene deudas con Hacienda o la Seguridad Social que no puede pagar con su activo, la disolución ordinaria no es el camino legal correcto. El mecanismo previsto por la ley es el concurso de acreedores. Disolver sin liquidar las deudas expone al administrador a derivación de responsabilidad personal. Te lo explicamos en detalle más adelante.
Por qué es obligatorio cerrar la sociedad formalmente
Dar de baja la actividad en Hacienda y dejar de facturar no es suficiente para cerrar una empresa. Es uno de los errores más frecuentes y costosos que vemos en LibreTax. Una Sociedad Limitada que cesa su actividad pero no pasa por el proceso formal de disolución, liquidación y extinción mantiene plenas obligaciones legales y puede generar consecuencias muy graves para el administrador.
Desde la Ley de Lucha contra el Fraude Fiscal de 2021, las sociedades inactivas tienen restricciones adicionales: notarios y registradores no pueden formalizar ningún documento para estas entidades salvo los necesarios para reactivarlas, y la AEAT puede revocar su NIF, bloqueando cualquier operación. Actuar a tiempo no es solo recomendable: es legalmente obligatorio.
Las 3 fases del cierre legal de una SL: disolución, liquidación y extinción
Muchos empresarios creen que disolver y extinguir una empresa es lo mismo. Son tres fases distintas, cada una con sus trámites, plazos y consecuencias legales propias. Es imprescindible seguirlas en orden:
⚖️ Disolución: la decisión formal de cerrar
La disolución es el acto jurídico por el que los socios deciden poner fin a la actividad ordinaria de la sociedad. La sociedad no desaparece en este momento: sigue existiendo legalmente, pero entra en estado de liquidación. A partir de aquí, su denominación debe incluir siempre la coletilla «en liquidación».
- Convocatoria y celebración de Junta General Extraordinaria para votar la disolución. Lo habitual es que lo aprueben los socios que representen más del 75% del capital social.
- Nombramiento de los liquidadores, que suelen ser los propios administradores y asumen sus funciones durante la fase de liquidación.
- Escritura pública ante notario del acuerdo de disolución.
- Inscripción en el Registro Mercantil en un plazo máximo de un mes. Sin inscripción, la disolución no surte efectos frente a terceros.
- Publicación en el BORME por parte del Registro Mercantil.
🔄 Liquidación: pagar todas las deudas antes de repartir
Una vez acordada la disolución, comienza la liquidación. Su objetivo es convertir el activo en liquidez, pagar todas las deudas y distribuir lo que sobre entre los socios según su participación. La sociedad sigue existiendo jurídicamente durante esta fase pero solo puede realizar las operaciones necesarias para su extinción.
- Inventario de activos y pasivos: los liquidadores elaboran un inventario completo de bienes, derechos y obligaciones.
- Cobro de los créditos pendientes que terceros deban a la sociedad.
- Pago ordenado de todas las deudas siguiendo el orden legal de prelación: trabajadores, acreedores privilegiados, acreedores comerciales, Hacienda y Seguridad Social.
- Venta de activos si fuera necesario para hacer frente a las deudas.
- Balance final de liquidación con la cuota de cada socio. Debe ser aprobado en Junta por los socios, que tienen un plazo para impugnarlo.
🏁 Extinción: la sociedad deja de existir
Es el «fallecimiento oficial» de la empresa. Una vez terminada la liquidación y aprobado el balance final, los liquidadores elevan a escritura pública la extinción de la sociedad, que se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de ese momento, la sociedad pierde su personalidad jurídica y deja de existir legalmente.
- Escritura de extinción ante notario: debe constar que han transcurrido los plazos de impugnación del balance, que todas las deudas están pagadas, y el importe de la cuota de liquidación de cada socio.
- Inscripción en el Registro Mercantil y cancelación del asiento registral. La sociedad desaparece legalmente.
- Publicación en el BORME de la extinción.
- Baja en Hacienda mediante el Modelo 036 en el plazo de un mes desde la extinción.
- Conservación de documentos: libros y justificantes deben guardarse durante 6 años desde la extinción.
¿Quieres cerrar tu SL sin complicaciones?
LibreTax gestiona la disolución, liquidación y extinción completa desde 300€. Con notaría digital: sin desplazamientos para ningún socio.
Cronología completa del cierre: trámites y plazos
Para que quede claro el orden exacto de cada paso y los plazos que marca la ley, aquí tienes la secuencia completa del cierre de una SL en Andalucía en 2026:
El administrador convoca la Junta General Extraordinaria para acordar la disolución. Si existe causa legal de disolución, tiene 2 meses desde que la conoce para convocarla. El plazo mínimo de convocatoria es el fijado en los estatutos (habitualmente 15 días).
Votación del acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores. Elevación a escritura pública ante notario. En LibreTax lo hacemos mediante videoconferencia biométrica con notaría digital: sin desplazamientos.
El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de aquí, la denominación incluye «en liquidación». Si hay demora, la disolución no surte efectos frente a terceros.
Cobro de créditos, venta de activos y pago ordenado de todas las deudas. Esta fase puede durar desde unas semanas (sociedades sin activos ni deudas) hasta varios meses si hay complejidad.
Los liquidadores elaboran el balance final con la cuota de liquidación de cada socio. Los socios lo aprueban en Junta. Plazo de impugnación: habitualmente 1 mes.
Los liquidadores otorgan la escritura de extinción ante notario. Se inscribe en el Registro Mercantil y se cancela el asiento. La sociedad deja de existir legalmente desde este momento.
Presentación del Modelo 036 ante la AEAT para dar de baja la sociedad del Censo de Empresarios. Baja en el RETA de los autónomos societarios si corresponde.
La sociedad extinguida debe presentar el Modelo 200 en los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la fecha de extinción. Es el último trámite obligatorio.
Impuestos que se pagan al cerrar una SL en Andalucía
El cierre de una empresa tiene un coste fiscal que muchos empresarios desconocen. Hay que distinguir los impuestos que paga la propia sociedad de los que pagan los socios cuando reciben su cuota de liquidación.
Lo que paga la sociedad
| Impuesto | Qué grava | Tipo / cuantía | Dónde se presenta |
|---|---|---|---|
| ITP — Operaciones Societarias (Modelo 600) | La entrega de bienes a los socios en la liquidación | 1% del valor del haber repartido | Ante la Junta de Andalucía (atrian.es). Plazo: 30 días hábiles desde la escritura |
| Impuesto de Sociedades (último período) | El resultado fiscal del último ejercicio de la sociedad | 25% general (15% nueva creación en los primeros 2 años) | Modelo 200 ante la AEAT |
| IVA (si se transmiten activos) | La transmisión de activos afectos a la actividad empresarial | Tipo según el activo: 21%, 10% o 4% | Modelo 303 ante la AEAT |
Lo que pagan los socios
| Impuesto | Qué grava | Tipo aplicable |
|---|---|---|
| IRPF del socio persona física | La ganancia o pérdida patrimonial: diferencia entre lo recibido y el valor fiscal de las participaciones | Base del ahorro: 19% hasta 6.000€ · 21% de 6.001 a 50.000€ · 23% de 50.001 a 200.000€ · 27% de 200.001 a 300.000€ · 28% más de 300.000€ |
| IS del socio persona jurídica | Si el socio es una empresa, la cuota recibida se integra en su base imponible del IS | 25% general (con posibles exenciones por participación significativa) |
La sociedad cierra con un patrimonio neto de liquidación de 40.000€ (tras pagar todas sus deudas). Cada socio recibe 20.000€. Ambos compraron sus participaciones por 3.000€ hace 5 años.
ITP — Operaciones Societarias: 40.000€ × 1% = 400€ (paga la sociedad)
IRPF de cada socio: Ganancia patrimonial = 20.000€ − 3.000€ = 17.000€. Se tributa en la base del ahorro: los primeros 6.000€ al 19% (= 1.140€) y los 11.000€ restantes al 21% (= 2.310€). Total IRPF por socio: 3.450€.
Total de impuestos del proceso completo: 400€ (sociedad) + 6.900€ (ambos socios) = aproximadamente 7.300€.
¿Cuánto cuesta cerrar una SL en Andalucía en 2026?
Los costes varían según la complejidad. Para una PYME estándar sin activos complejos ni deudas pendientes, los gastos orientativos son:
| Concepto | Coste orientativo 2026 | Notas |
|---|---|---|
| Honorarios LibreTax (gestión completa) | Desde 300€ + IVA | Coordinación de toda la operación, bajas fiscales, asesoramiento. Varía según complejidad. |
| Notaría (escrituras de disolución y extinción) | 300€ – 600€ | Pueden ser 1 o 2 escrituras. Con notaría digital de LibreTax, sin desplazamientos. |
| Registro Mercantil (inscripción y BORME) | 150€ – 250€ | Inscripción de la disolución y cancelación del asiento de extinción. |
| ITP — Operaciones Societarias (Modelo 600) | 1% del haber repartido | Si el haber de liquidación es 0€, la cuota también es 0€. |
| Último Impuesto de Sociedades (Modelo 200) | Variable según resultado | Puede ser 0 si hay pérdidas en el último ejercicio. |
| Total orientativo (sin IS ni IRPF socios) | ~750€ – 1.150€ + IVA | Para SL sin complejidades especiales. |
Notaría digital incluida en LibreTax: Gracias a nuestra alianza con notaría homologada, las escrituras de disolución y extinción se firman por videoconferencia biométrica. Los socios pueden estar en cualquier punto de España o del extranjero. Totalmente válido legalmente según la Ley del Notariado.
El gran error: dejar la sociedad «aparcada» como inactiva
Con diferencia, el error más grave y más habitual que vemos en LibreTax. Muchos administradores dan de baja la actividad en Hacienda y simplemente dejan de operar, convencidos de que así no tienen más obligaciones. La realidad es radicalmente distinta.
Obligaciones que siguen vigentes en una sociedad inactiva
⚠️ Sigue siendo obligatorio aunque estés inactivo
- Presentar el Impuesto de Sociedades (Modelo 200) cada año, aunque sea a cero
- Depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil
- Legalizar los libros contables anualmente
- Mantener la contabilidad al día
- Responder ante cualquier requerimiento de Hacienda o la Seguridad Social
✅ Lo que sí puede ahorrarse (comunicándolo al Modelo 036)
- Los modelos trimestrales de IVA (303) si se comunica el cese de actividad correctamente
- Los pagos fraccionados de IRPF (Modelo 130/131)
- Los modelos de retenciones si no hay trabajadores ni rendimientos sujetos
- La cuota del RETA si el administrador se da de baja en autónomos
El riesgo real: responsabilidad personal del administrador con su patrimonio
Este es el punto más crítico. El Tribunal Supremo, en su Sentencia 806/2023, ha sentado una doctrina clara: el administrador de una sociedad inactiva puede ser declarado responsable subsidiario de las deudas tributarias de la sociedad con su patrimonio personal si no tomó las medidas necesarias para su disolución y liquidación ordenada.
Derivación de responsabilidad tributaria (art. 43.1.b LGT): Hacienda puede exigir al administrador el pago de las deudas tributarias de la sociedad inactiva con su propio patrimonio personal cuando concurren tres circunstancias: (1) la sociedad cesa su actividad teniendo deudas pendientes; (2) el administrador lo era en el momento del cese; y (3) el administrador no adoptó las medidas necesarias para regularizar la situación. No se requiere mala fe: basta la negligencia de no haber iniciado el proceso de disolución en el plazo que marca la ley.
Una SL de hostelería cierra su local en 2022 pero el administrador no disuelve la sociedad formalmente: solo da de baja la actividad en Hacienda y deja de presentar modelos. No deposita las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
En 2024, Hacienda detecta una deuda de IVA del último trimestre de actividad y una cotización pendiente de la Seguridad Social. Como la sociedad no tiene bienes embargables, la AEAT inicia un procedimiento de derivación de responsabilidad contra el administrador. El Tribunal Supremo respalda a Hacienda: el administrador tenía 2 meses para convocar junta cuando la sociedad llevaba más de un año inactiva, y no lo hizo.
Resultado: El administrador responde con su patrimonio personal por la totalidad de las deudas, más intereses de demora de 2 años y, en algunos casos, sanciones adicionales. El coste total supera con creces lo que habría costado disolver correctamente.
El consejo de LibreTax: no dejes que el tiempo corra
En nuestra asesoría vemos cada año casos de administradores que llevan años con una sociedad «aparcada» y que, cuando deciden regularizar, se encuentran con cuentas anuales sin depositar, deudas de IS acumuladas y, en los peores casos, una derivación de responsabilidad de Hacienda ya en marcha. El coste de regularizar tarde es siempre mucho mayor que el de actuar a tiempo. Si tienes una sociedad inactiva o quieres cerrar tu empresa, la mejor decisión es analizarla ahora: en LibreTax hacemos ese análisis sin coste y te orientamos sobre el camino correcto.
Particularidades del cierre de una SL en Andalucía
Aunque la Ley de Sociedades de Capital es estatal, hay aspectos del proceso de cierre que tienen matices específicos cuando la sede social está en Andalucía:
La liquidación de la sociedad y el reparto del haber social tributa al 1% del valor del activo adjudicado a los socios. En Andalucía se presenta el Modelo 600 ante la Agencia Tributaria de Andalucía (ATRIAN — atrian.es). Plazo: 30 días hábiles desde la fecha de la escritura de extinción. Si el haber de liquidación es cero (sociedad sin activos), la cuota del impuesto también es cero pero el modelo debe presentarse igualmente.
La inscripción se realiza ante el Registro Mercantil de la provincia donde esté la sede social: Sevilla, Málaga, Granada, Córdoba, Almería, Cádiz, Jaén o Huelva. En 2026, todos los trámites se gestionan de forma telemática a través de la plataforma del Colegio de Registradores. Los plazos de respuesta varían entre provincias y pueden oscilar entre 1 y 4 semanas.
Si la extinción se inscribe antes de que finalice el año natural, el último ejercicio fiscal de la sociedad termina en la fecha de inscripción. El Modelo 200 debe presentarse en los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores al cierre de ese ejercicio. Ejemplo: extinción inscrita el 1 de julio de 2026 → el último IS vence el 25 de enero de 2027.
¿Cuándo no se puede disolver? Disolución vs. Concurso de Acreedores
Si la sociedad es insolvente —no puede pagar sus deudas con su activo disponible— la disolución voluntaria no es el mecanismo legalmente correcto. La ley obliga en ese caso a solicitar el concurso de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil.
| Situación de la sociedad | Camino correcto | Consecuencia de no actuar |
|---|---|---|
| Sin deudas o con activo suficiente para pagar todo | Disolución voluntaria | Obligaciones acumuladas + riesgo de responsabilidad del administrador |
| Insolvente: no puede pagar sus deudas | Concurso de Acreedores | Si no se solicita el concurso en 2 meses: concurso culpable y pérdida de la protección de responsabilidad limitada |
| Pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social | Aumentar capital, reducirlo o disolver | Causa de disolución obligatoria. Administrador responde solidariamente si no actúa |
| Inactiva más de 1 año sin disolverse | Disolver o reactivar | Causa de disolución obligatoria (art. 363.1.a LSC). 2 meses para actuar |
Sobre el Concurso de Acreedores: El administrador de una sociedad insolvente tiene la obligación de solicitar el concurso en el Juzgado de lo Mercantil en un plazo de 2 meses desde que conoce la insolvencia. Si actúa tarde, el concurso puede declararse culpable y el administrador puede perder la protección que ofrece la responsabilidad limitada de la SL. En LibreTax analizamos tu situación sin coste para orientarte sobre el camino correcto.
¿No sabes si debes disolver o necesitas concurso?
Analizamos tu situación sin coste. No arriesgues tu patrimonio personal por una decisión tomada sin toda la información.
¿Tienes que cerrar tu empresa y no sabes por dónde empezar?
En LibreTax llevamos 25 años gestionando el ciclo completo de las empresas andaluzas, incluyendo su cierre ordenado. Disolución, liquidación, extinción y bajas fiscales desde 300€, con notaría digital: sin desplazamientos para ningún socio ni administrador.
CONSULTAR GRATIS CON UN EXPERTO →Preguntas frecuentes sobre cómo cerrar una Sociedad Limitada en Andalucía
¿Puedo cerrar mi SL si todavía tiene deudas con Hacienda?
No por la vía ordinaria de la disolución voluntaria. Si la sociedad tiene deudas tributarias que no puede pagar con su activo disponible, la ley prevé el concurso de acreedores como mecanismo correcto. Intentar disolver sin liquidar las deudas no resuelve el problema y puede generar responsabilidad personal inmediata del administrador. En LibreTax analizamos la situación antes de recomendar cualquier camino.
¿Cuánto tiempo tarda el proceso completo desde la Junta hasta la extinción?
Para una SL sin activos complejos ni deudas pendientes, el proceso completo suele tardar entre 2 y 4 meses desde la celebración de la Junta de Disolución hasta la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil. El factor más variable es el tiempo de respuesta del Registro Mercantil provincial, que oscila entre 1 y 4 semanas dependiendo de la carga de trabajo de cada registro.
¿Qué pasa con los libros y la documentación de la sociedad después del cierre?
La Ley de Sociedades de Capital obliga a los liquidadores a conservar los libros, correspondencia y justificantes contables durante 6 años desde la fecha de extinción. El incumplimiento puede generar responsabilidades si algún acreedor o Hacienda inicia actuaciones relacionadas con el período en que la sociedad estuvo activa.
¿Cuál es exactamente la diferencia entre disolución, liquidación y extinción?
Son tres fases consecutivas del mismo proceso: la disolución es el acuerdo de cerrar (la sociedad sigue existiendo pero en estado de liquidación); la liquidación es el proceso práctico de pagar deudas, cobrar créditos y repartir lo que sobra (puede durar semanas o meses); y la extinción es el momento en que la sociedad deja de existir legalmente, cuando se cancela su asiento en el Registro Mercantil. Las tres fases son necesarias para un cierre completo y definitivo.
¿Hay que pagar el Impuesto de Sociedades aunque la empresa cierre antes de acabar el año?
Sí. El último ejercicio fiscal de la sociedad termina en la fecha en que se inscribe la extinción en el Registro Mercantil. Aunque sea a mitad de año, debe presentarse el Modelo 200 en los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a esa fecha. Si el resultado es negativo (pérdidas), la cuota puede ser cero, pero el modelo hay que presentarlo igualmente.
¿Puedo reactivar la sociedad después de haber acordado la disolución?
Sí, mientras no se haya completado la liquidación y cancelado el asiento en el Registro Mercantil. La Junta General puede acordar la reactivación de la sociedad si desaparece la causa que motivó la disolución y el patrimonio es suficiente. Una vez inscrita la extinción en el Registro Mercantil, la reactivación ya no es posible y habría que constituir una nueva sociedad.
¿Tiene que ir el administrador o los socios a la notaría en persona?
No, si usas el servicio de LibreTax. Gracias a nuestra alianza con notaría digital homologada, todas las escrituras de disolución y extinción se otorgan por videoconferencia con identificación biométrica, con plena validez legal en toda España según la Ley del Notariado. Los socios y el administrador pueden estar en cualquier lugar del mundo.
Fuentes y referencias legales: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), artículos 360–400. Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (artículos 41–43). Sentencia del Tribunal Supremo 806/2023 sobre responsabilidad subsidiaria del administrador de sociedad inactiva. Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal. Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Agencia Tributaria de Andalucía (ATRIAN — atrian.es). Información elaborada por el equipo fiscal de LibreTax con fines informativos generales; no sustituye el asesoramiento individualizado. Última actualización: abril de 2026.